朱耿洲:PPP基金融资模式有哪些主要优势?

时间:2018/01/10 11:42:58 作者:朱耿洲 来源:宁波都市网 责任编辑:shud


       PPP项目基金模式有很多融资优势,甚至可以小资本撬动大项目,获得控制权等。记者日前约请中国资本策划研究院院长、PPP项目融资实战策划专家、“PPP融资策划大讲堂”主讲导师朱耿洲博士,请他就PPP项目基金模式下社会资本方如何顺利退出、如何满足各方股东对利润分配的不同要求这两方面的优势作简要介绍。

  

       记者:朱博士好。社会资本方通过基金模式参与PPP项目,对顺利退出有帮助吗?

  

       朱博士:在PPP模式下,社会资本方的正常退出方式主要有以下几种形式:到期移交、股权回购、售后回租、IPO上市、资产证券化、PPP交易所等等,但也有中途因产生合同法律纠纷通过法律诉讼提出退出的。


       实际上,PPP项目由于合作期较长、投资体量较大、法律关系较为复杂,所以PPP项目推行全生命周期管理的理念,要求合同各方有较强的契约精神,一般不要求中途退出,即使退出,规定也很多。


       如果社会资本方希望快速进入退出,则是可以通过PPP基金模式来实现。这也是PPP项目通过基金模式融资的优势,是其它模式代替不了,对社会资本方顺利转让退出打开方便之门。


       PPP项目融资大致可以分为股权与债权融资两大类,股权融资主要通过引入股权投资基金的方式来实现。股权投资基金又分公司制、契约制和有限合伙制三种形式。


       有限合伙制股权投资基金,是指按照《合伙企业法》设立,以有限合伙企业形式运作的股权基金。有限合伙制股权基金由普通合伙人(General Partner,GP)和有限合伙人(Limited Partner,LP)组成,普通合伙人通常是资深的基金管理人或产业投资人,负责有限合伙基金的经营与管理,对合伙债务承担无限连带责任,有限合伙人则是基金资金的主要提供者,一般不参与有限合伙基金的经营与管理,仅保留一定的监督权,同时仅以出资额为限对有限合伙制股权投资基金负有限责任。


       在公司投资模式下,资金方的退出或者转让需要SPV公司进行股权变更,相对手续繁琐;而基金模式不需要对SPV公司进行变动,基金退出较易,尤其是涉及到国有股的转让问题,基金模式显然更具有优势。


       如下图所示,有限合伙人LP1与LP2、LP3共同组成PPP基金投入到项目公司(SPV)中。如果LP2想退出,可直接转让给LP3,甚至不需要项目公司或政府方同意,且转让后PPP基金总体在项目公司中的股本金没有任何影响与变化。


       但是,如果LP2直接做股东,在公司投资模式下,要转让退出是需要经过项目公司及政府审批同意的,是受PPP制度管制的,退出比较困难。


       由于PPP项目资金流动性比较差,股东退出比较困难。所以,可以通过制度来破解,就是以基金的模式进入,进、退都比较容易,相比公司制的模式,优势明显。


       而基金的管理者普通合伙人(GP)也一样,图中A、B、C任何一方如果通过内部转让退出,并不影响基金管理公司(GP)在项目公司中的股份,对项目没有任何影响。


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       记者:如何满足PPP各方股东对利润分配的不同要求?

  

       朱博士:同样,采取PPP基金模式是可以解决这种问题的。


       我们知道,按有限责任公司或者股份公司的规定一般是“同股同权”,但是按照基金的模式设计则是另一回事。按照PPP基金的模式,由于PPP基金(有限合伙企业)组成的股东不一样,大家事先约定政府投融资平台作为劣后级,资金方作为优先级,建设方作为中间级。意思是基金的利润收益,优先分配给资金方(优先级),然后再分配给建设方(中间级),最后剩下的再分配给政府平台(劣后级),也就是说股东的利润分配是可以约定的。


       有限责任公司利润分配的原则,如无特别约定,是同股同权,但是股东之间也可以约定不同的分配。而股份公司就不行,必须是同股同权。为满足各方股东对利润分配的不同要求,通过基金的模式——有限合伙,就得以有效解决。


       这种安排,有时就是为促进PPP项目顺利进行,某一方必须作出让步。比如某LP是资源整合方,那只能把自己作为劣后级安排;又比如政府方成立产业基金进行投资,主要目的是为促进轨道交通行业发展,而不一定是为赚钱,政府方就应该主动约定为劣后级。也正因为如此,在当下的PPP基金模式中,很多政府方经常是作为劣后级的,他们把利润优先分配给其它社会资本方。这就是通过基金模式运作PPP的另一种优势。


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